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元明两代，南北曲盛行，诗词并就衰颓，而词尤甚。元代文人处于异族宰制之下，典雅派歌曲，既不复重被管弦；激昂悲愤之词风，又多所避忌，不能如量发泄；凌夷至于明代，而词几于歇绝矣！
元初作者，皆宋、金遗民；如刘辰翁、王沂孙、周密、张炎、元好问之伦，多感慨悲凉之作，具见前章。此外如仇远（字仁近，号山村，钱塘人）、王恽（字仲谋，号秋涧，汲县人）、刘因（字梦吉，容城人）、刘将孙（字尚友，庐陵人，辰翁子）、刘秉忠（字仲晦，邢州人）、詹玉（号天游，郢人）、张埜（字野夫，邯郸人）、张翥（字仲举，号蜕岩，晋宁人）、邵亨贞（字复孺，号清溪，华亭人）、白朴（字太素，一字仁甫，真定人）、倪瓒（字元镇，号云林，无锡人）、许有壬（字可用，汤阴人）等，皆元代词坛之健者；而刘因、刘将孙、张翥、邵亨贞、许有壬为最胜。
刘因词以性情朴厚胜；近人况周颐至推为“元之苏文忠”（《蕙风词话》）。其代表作如《人月圆》：
刘将孙亦南宋遗民，其词“抚时感事，凄艳在骨”（况说）。代表作如《踏莎行》：
张翥少负才隽，放豪不羁，好蹴踘，喜音乐。（《元史》本传）其词乃上承姜夔之系统，树骨既高，寓意亦远；在元代诸家中，允推典雅派之上乘。例如《陌上花》“使归闽浙岁暮有怀”：
邵亨贞词“情丽宛约，学白石而乏骚雅之致，声律亦未尽妍美”（郑文焯《蛾术词选跋》）。然其流连光景，感旧伤时之作，托寄遥远，足张一帜于风靡波颓之际，亦未易多得之才也。
许有壬传作甚多，词笔超迈；情境意度，俱臻绝胜；洵元词之“上驷”，亦苏辛一派之流波也。例如《水龙吟》“过黄河”：
元词作家，略尽于此。馀如杨果（字西庵，蒲阴人）、赵孟頫（字子昂，吴兴人）、虞集、萨都刺等，或工散曲，词虽偶作，要非专家，故不赘云。
明代士大夫，吟咏性情，多为散曲；风气转变，而词益就衰。一代作家，推刘基、高启、杨基（字孟载，嘉州人）、瞿祐（字宗吉，钱塘人）、杨慎（字用修，新都人）、王世贞诸人；惟杨基小令，新俊可喜，不失姜张矩矱。盖明人宗尚，不出《花间》、《草堂》二集；艺非专习，体益卑下，故鲜有可观也。
明季屈大均（号翁山，番禺人）、陈子龙（字卧子，华亭人）出，始崇风骨，而斯道为之一振。二人皆节概凛然，明亡，子龙以身殉；其词能表现作者高尚之性格，故足称也。大均以《梦江南》赋落叶五首为最著；况周颐称其“沉痛之至，一出以繁艳之音，读之使人涕泗涟洳而不忍释手”（赵尊岳《道援堂词提要》）。兹录一首示例：
子龙词风流婉丽；陈廷焯称其“能以浓艳之笔，传凄惋之神”（《白雨斋词话》）。其风格略近秦观、姜夔，而出之以沉着秾挚；洵明词中之特色已。兹录《点绛唇》一阕：